本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第三十五次会议通知于2023年12月29日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2024年1月5日在公司会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有张海波、王佳才、段浩然、彭威洋、闫康平、李双海、陈振华，合计7人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
根据生产经营的需要，公司及子公司拟继续在2024年度向关联方新疆博硕思生态科技有限公司及其子公司新疆博硕思佳木化肥有限公司、新疆博硕思肥业有限公司、新疆博硕思化肥有限公司、新疆博硕思新安化肥有限公司、新疆博硕思农业科技有限公司（上述公司以下合并统称“博硕思”）销售商品，进行日常关联交易，预计2024年度与博硕思开展日常关联交易的预计额度为12,200.00万元。
公司董事张海波、王佳才为新疆博硕思生态科技有限公司董事，存在关联关系，对本议案回避表决。
根据公司及子公司生产经营需要及县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）老虎洞磷矿开采项目建设进度，天一矿业在2024年度将有部分工程矿产出，为稳固本公司及控股子公司生产所需磷矿石供应，公司拟与天一矿业进行日常关联交易，交易路径由天一矿业直接销售给本公司及子公司或根据当地政府管理要求设置，2024年度预计交易额度为12,000.00万元。
公司拟与各关联方开展日常关联交易的详细情况，详见与本公告同时在信息公开披露媒体披露的《2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-003）。
独立董事对该事项发表的专门会议审核意见详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的专门会议审核意见》。
保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2024年度日常性关联交易预计事项的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。
公司及子公司因正常经营活动及项目建设需要，需向银行申请融资，公司及子公司依据实际资金需求，预计向银行申请的融资总额合计不超过35亿元，融资额度由各公司根据资金使用需求整体规划调配使用。实际融资额度尚需取得各银行审核通过，具体融资方式、时间等以与银行签订的相关合同为准。本公司及各子公司在融资额度范围内，可以自有资产，包括但不限于房产、土地、矿业权、债权等为自身融资做担保。若需川恒股份为各子公司或各子公司相互之间做担保，需提交川恒股份有权机构另行审议。前述申请额度的有效期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。
随着公司及子公司的国际业务持续发展，公司外汇收支一直增长。在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融环境下，开展外汇套期保值业务可以有明显效果地管理出口业务所面临的汇率风险和利率风险，降低外汇市场波动对公司经营造成的负面影响。依据公司《外汇套期保值业务的规定》，公司及子公司拟在2024年继续开展远期结售汇、外汇互换、期权等产品或上述产品组合的外汇衍生品交易，交易额度不超过18亿元，授权期限为2024年度，公司对开展衍生品交易业务的必要性及可行性进行论证，对有几率存在的风险明确了风险防控措施。详细的细节内容详见与本公告同时在信息公开披露媒体披露的《2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-004）。
保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2024年度开展外汇套期保值业务的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。
四川万鹏时代科技股份有限公司（以下简称“万鹏时代”）为本公司与四川蓝剑投资管理有限公司（以下简称“蓝剑投资”）、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏云一号”）、陈勇出资的合资公司，各方分别持有30%、30%、30%、10%的股权，为进一步促进万鹏时代的发展，各方拟共同对万鹏时代进行增资，合计增资金额10,000万元，本公司认缴增资3,000万元，蓝剑投资认缴增资3,000万元，鹏云一号认缴增资3,000万元，陈勇认缴增资1,000万元，本次增资完成后，万鹏时代注册资本为30,000万元，本公司持有万鹏时代的股权比例为30%。详细的细节内容详见与本公告同时在信息公开披露媒体披露的《对万鹏时代增资的公告》（公告编号：2024-005）。
公司拟与国内资信较好的商业银行开展票据池质押业务，满足公司对所持银行承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求。票据池质押业务开通后，公司可将尚未到期的票据作为担保物，质押给合作的商业银行，子公司福麟矿业、广西鹏越、川恒生态根据担保额度申请对外开具银行承兑汇票、信用证、保函等，用于办理货款支付等业务，担保方式为最高额质押，本公司依据业务实际情况向福麟矿业、广西鹏越、川恒生态分配担保额度，担保额度合计不超过4.00亿元，具体的签约形式及合作银行由公司根据具体情况选定。本议案担保额度有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至2024年12月31日止。子公司生产经营情况正常，具备债务清偿能力，通过票据池开展票据质押担保，有利于整体提高公司资金流转效率，降低公司财务管理成本，担保对象为公司子公司，公司对其实施日常经营管理，担保风险可控。
广西鹏越因日常经营所需拟向银行申请借款，目前与银行尚在充分沟通中，具体贷款银行尚未确定。广西鹏越根据经营情况预判，确定拟向银行申请的借款金额不超过5.00亿元，具体合作银行及借款金额尚需根据银行审批结果确定，具体担保形式（单笔借款对应单笔“保证合同”或最高额保证）以银行审批结果为准，保证期间不超过主合同项下债务履行期限届满之次日起三年，担保的债权范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
广西鹏越因3万吨/年氟化氢项目建设需要，拟向银行申请固定资产借款，借款金额不超过2.20亿元，合作银行根据实际沟通情况确定，广西鹏越申请该笔银行借款由本公司提供担保。因该建设项目固定资产借款已经公司第三届董事会第三十一次会议、2023年第三次临时股东大会审议已通过，该议案确定合作银行为邮储崇左支行，拟申请银行借款金额预计为2.00亿元，截止目前，广西鹏越与邮储崇左支行因借款利率尚未达成一致意见，双方尚未签订借款协议，本公司尚未提供担保。结合目前公司与各商业银行的沟通情况，广西鹏越申请本公司对除邮储崇左支行以外的其他商业银行就该项目固定资产借款承担的担保责任为不超过2.20亿元，合作银行根据实际沟通情况确定。若本议案经股东大会审议通过，本公司将根据广西鹏越实际选定的合作商业银行确定需承担的担保责任。
广西鹏越新增银行借款主要用于日常经营和项目建设，有利于保障广西鹏越日常经营所需的现金流及项目建设的资金需求。广西鹏越为本公司控股子公司，担保风险可控。
本公司为子公司提供担保的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-006）。
公司2022年向特定对象发行股票项目，计划募集资金总额不超过250,995.43万元（含发行费用），根据项目实际发行情况及会计师事务所对募集资金到账情况的审验结果，扣除发行费用后，实际可使用募集资金金额为65,009.90万元，少于募投项目拟投入募集资金金额，根据项目的轻重缓急等情况，公司决定将募集资金全部投入“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”建设。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《调整募投项目募集资金使用金额的公告》（公告编号：2024-007）。
保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司调整募投项目募集资金使用金额的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用额度不超过60,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月的产品，投资额度在自股东大会审议通过之日起至2024年12月31日前有效，该额度可循环使用。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《使用暂时闲置募集资金进行现金管理的的公告》（公告编号：2024-008）。
保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。
8、审议通过《使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》
公司为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目涉及的款项，并从募集资金专户划转等额资金到公司一般账户。银行承兑汇票到期后不使用募集资金账户的资金兑付，并制定相关操作流程。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-009）。
保荐机构对该事项发表专项核查意见《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》与本公告同时在巨潮资讯网披露。
川恒生态为本公司全资子公司，其主要承担公司技术孵化产地的职责，根据其生产经营及项目建设情况，公司拟对其增资5,000.00万元以满足经营及建设资金需求，本次增资有利于保障川恒生态技术研发相关工作的顺利推进，为公司相关技术储备、新技术研发提供保障，不会导致本公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响。具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《对川恒生态增资的公告》（公告编号：2024-010）。
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，因本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2024年1月25日召开贵州川恒化工股份有限公司2024年第一次临时股东大会。
公司召开2024年第一次临时股东大会的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-011）。
2、《独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的专门会议审核意见》；
3、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2024年度日常性关联交易预计事项的核查意见》；
4、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2024年度开展外汇套期保值业务的核查意见》；
5、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司调整募投项目募集资金使用金额的核查意见》；
6、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
7、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据生产经营的需要，贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟继续在2024年度向关联方新疆博硕思生态科技有限公司（以下简称“博硕思生态”）及其子公司新疆博硕思佳木化肥有限公司（以下简称“博硕思佳木”）、新疆博硕思肥业有限公司（以下简称“博硕思肥业”）、新疆博硕思化肥有限公司（以下简称“博硕思化肥”）、新疆博硕思新安化肥有限公司（以下简称“博硕思新安”）、新疆博硕思农业科技有限公司（以下简称“博硕思农业”）（上述公司以下合并统称“博硕思”）销售商品，2024年度关联交易金额预计为12,200.00万元人民币。
公司已于2024年1月5日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《2024年度日常关联交易预计的议案》之《2024年度与博硕思日常关联交易预计的议案》，关联董事张海波、王佳才回避表决。
根据县天一矿业有限公司（以下简称“天一矿业”）老虎洞磷矿开采项目建设进度，在2024年度有部分工程矿产出，为稳固本公司及控股子公司生产所需磷矿石供应，本公司及子公司拟向关联方天一矿业采购原材料磷矿石，2024年度关联交易金额预计为12,000.00万元人民币。交易路径为直接购买或根据当地政府管理要求设置。
公司已于2024年1月5日召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过《2024年度日常关联交易预计的议案》之《2024年度与天一矿业日常关联交易预计的议案》，关联董事吴海斌回避表决。
3、公司独立董事已对公司日常关联交易事项发表了专门会议审核意见。上述两项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对该议案回避表决。
4、上述两项日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、截止2023年11月30日，2023年日常关联交易实际发生情况如下表：
经营范围：大量元素水溶肥料、中量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料，有机水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料，含海藻酸水溶肥、农作物滴灌专用肥、叶面肥、冲施肥，有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、掺混肥的生产、销售、研发、售后服务，肥料增效剂、农林保水剂、土壤修复菌剂、化肥的生产和销售，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，车辆租赁，农业服务、农机作业和修理。（以上须经国家专项审批的在取得许可后方可经营，涉及国营贸易、配额许可证管理、出口配额招标、专项规定管理的应按照国家有关规定办理）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
博硕思生态目前生产经营正常，具备良好的履约能力，最近一期的财务数据显示该公司经营状况良好。
关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。
经营范围：大量元素水溶肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、含微量元素水溶肥料、农作物滴灌专用肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、叶面肥、冲施肥、深施肥、掺混肥、化肥的生产和销售、研发及售后服务、农业科技推广和服务;分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销;车辆租赁服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思佳木为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
博硕思佳木目前生产经营正常，具备良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司合作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和持续发展的需要。
关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。
经营范围：肥料生产；肥料销售：土壤与肥料的复混加工；农药批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械销售；农业机械服务；农业机械租赁；实验分析仪器销售；农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子)；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思佳木为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
博硕思佳木目前生产经营正常，具备良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司合作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和持续发展的需要。
关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。
经营范围：许可项目：肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；非金属矿及制品销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；实验分析仪器销售；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思化肥为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
博硕思化肥有良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司合作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和持续发展的需要。
关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。
经营范围：大量元素水溶肥料、微量元素水溶肥料、中量元素肥料、有机肥料、含腐植酸水溶肥料、含氨基酸水溶肥料、农作物滴灌专用肥、叶面肥、冲施肥、有机复混肥、无机复混肥、微生物肥、土壤改良剂、掺混肥、化肥的生产、销售、研发、售后服务，农业科技推广和服务以及分析仪器、环保仪器、实验仪器、农业机械的购销，农业机械服务及修理，汽车租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思新安为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；肥料销售；化肥销售；农药批发；实验分析仪器销售；采购代理服务；销售代理；国内贸易代理；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；汽车租赁；非金属矿及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司持有博硕思生态40%的股权，并委派公司董事王佳才先生、张海波先生担任博硕思生态董事，博硕思农业为博硕思生态的全资子公司。该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
博硕思农业目前生产经营正常，具备良好的履约能力，关联交易不存在违约风险，与公司合作顺利，上述关联交易均系公司生产经营和持续发展的需要。
关联交易价格依据市场情况分别采用了按照成本加成的基础上协商确定、参照市场价格的方式确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东的利益。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷矿开采、加工及购销，磷化工生产及相关产品购销，磷化工相关技术的咨询服务与转让，其他矿产资源加工和购销；新材料研发与制造。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
住所：贵州省黔南布依族苗族自治州县银盏镇太平社区麒龙摩尔城财富中心B座24层
天一矿业为本公司控股子公司的参股子公司，且本公司董事长兼总经理吴海斌先生兼任天一矿业董事，天一矿业为本公司关联方。
公司在天一矿业实际产出工程矿后，结合磷矿石产量、品位等情况与天一矿业进行关联交易，天一矿业具备履约能力，履约风险可控。
根据当地政府的相关要求，本公司及子公司与天一矿业的日常关联交易将按如下交易路径之一开展：
关联交易价格将参照市场价格确定。交易双方尚未签订关联交易合同，具体的“合同”交易双方将根据市场经营情况另行签订，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联方博硕思的主营业务为大量元素水溶肥及掺混肥的销售，在西北市场具有市场开发及占有优势，公司及子公司与其通过关联交易可形成优势互补。
关联交易遵循公允、合理的原则，交易定价按照成本加成的基础上协商及参照市场价格的方式确定，关联交易的交易金额预计不会超过合并报表范围内公司营业收入的10%，不会损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；上市公司主营业务不会因该关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响上市公司的独立性。
关联方天一矿业的主营业务为磷矿石开采，根据天一矿业老虎洞磷矿开采项目建设进度，在2024年度将有部分工程矿产出，为稳固本公司及控股子公司生产所需磷矿石供应，公司及子公司拟与天一矿业进行日常关联交易。
关联交易遵循公允、合理的原则，交易价格参照市场价格确定，关联交易的交易金额预计不会超过合并报表范围内公司营业收入的10%，不会损害上市公司和股东的利益，不会对上市公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；上市公司主营业务不会因该关联交易对关联人形成重大依赖，不会影响上市公司的独立性。
公司及子公司预计2024年度与博硕思生态及其子公司进行日常关联交易，该交易属于正常的商业交易行为，有利于公司长远发展，定价依据合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事王佳才先生、张海波先生应当回避表决。
天一矿业为本公司间接持股的参股子公司，根据公司及子公司生产经营需要及天一矿业老虎洞磷矿开采工程建设情况，天一矿业在2024年度有部分工程矿产出，为稳固本公司及控股子公司生产所需磷矿石供应，公司及子公司拟与天一矿业进行日常关联交易。关联交易遵循公允、合理的原则，交易价格参照市场价格确定，交易路径为直接购买或根据当地政府管理要求设置，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定；一致同意该事项提交董事会审议，公司董事长兼总经理吴海斌先生为天一矿业董事，应回避表决。
经核查，保荐机构认为：上述2024年度日常性关联交易预计事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了审核意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）《独立董事对第三届董事会第三十五次会议相关事项的专门会议审核意见》；
（三）《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2024年度日常性关联交易预计事项的核查意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第三十五次会议审议通过《2024年度开展外汇套期保值业务的议案》。随着公司及子公司的国际业务持续发展，公司外汇收支不断增长。在人民币汇率双向波动及利率市场化的金融环境下，开展外汇套期保值业务能够有效管理出口业务所面临的汇率风险和利率风险，降低外汇市场波动对公司经营造成的负面影响。
1、业务类型：远期结售汇、外汇互换、期权等产品或上述产品的组合，对应基础资产包括汇率、货币或上述资产的组合
8、流动性安排：外汇衍生品交易以正常外汇资产、负债为背景，业务金额和业务期限与预期外汇收支期限相匹配
9、其他：外汇衍生品交易主要使用银行综合授信额度或保证金交易，到期采用本金交割或差额交割的方式
随着汇率市场化改革的进一步提速，人民币已开启双向波动。由于公司及子公司进出口业务主要采用美元结算，受国际政治、经济不确定因素影响较大。目前，外汇市场波动较为频繁，公司经营不确定因素增加。为锁定成本、防范外汇市场风险，公司及子公司有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易。
公司及子公司开展的外汇衍生品交易与公司业务紧密相关，基于公司外汇资产、负债状况及外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性。
公司及子公司开展外汇衍生品交易遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：
1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险。外汇衍生品以公司外汇资产、负债为依据，与实际外汇收支相匹配，以保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。
3、履约风险。公司及子公司拟开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行，履约风险低。
1、公司及子公司开展的外衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。
2、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，该制度就公司外汇套期保值业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。公司及子公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定对各个环节进行控制。
3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、公司财务部门将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
5、公司审计部门对外汇衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向公司董事长报告。
公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。公司根据财政部《企业会计准则》的相关规定及其应用指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理。公司开展外汇套期保值业务，符合《企业会计准则》规定的开展套期保值业务的会计方法的相关条件。
公司将严格按照《外汇套期保值业务管理制度》的规定开展外汇套期保值业务。公司董事会授权董事长审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同；公司财务部门作为外汇套期保值业务的经办部门，负责外汇套期保值业务可行性和必要性的分析，制定实施计划、筹集资金、操作业务及日常联系和管理；公司审计部门为外汇套期保值业务的监督部门。
经核查，保荐机构认为：在保证正常生产经营的前提下，公司开展外汇套期保值业务能进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司财务稳健性。上述事项已经公司董事会审议通过。相关审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《公司章程》等的规定，不存在损害全体股东利益的情形。综上，保荐机构对本次公司开展外汇套期保值业务事项无异议。
2、《国信证券股份有限公司关于贵州川恒化工股份有限公司2024年度开展外汇套期保值业务的核查意见》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、为进一步促进四川万鹏时代科技股份有限公司（以下简称“万鹏时代”）的发展，公司拟与四川蓝剑投资管理有限公司（以下简称“蓝剑投资”）、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏云一号”）、陈勇共同对万鹏时代进行增资，增资金额10,000万元，本公司认缴增资3,000万元，蓝剑投资认缴增资3,000万元，鹏云一号认缴增资3,000万元，陈勇认缴增资1,000万元，增资完成后，各方对万鹏时代持股比例未发生变动，本公司持股30%，蓝剑投资持股30%，鹏云一号持股30%，陈勇持股10%。
2、本次增资事项已经第三届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易，也无需经过有关部门批准。
4、增资各方尚未签订《增资扩股协议》，公司将根据事项进展情况持续履行信息披露义务。
住所：中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路西段99号附OL-10-202107036号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、截至2023年12月29日，本公司、蓝剑投资、鹏云一号各6,000万元出资额均已按时间安排实缴出资完毕，陈勇2,000万元出资额已实缴出资1,300万元，陈勇在本次增资前尚未实缴的出资额700万元在2025年12月31日前缴纳完毕。
经营范围：农业、林业、采矿业、食品饮料制造业、木材加工业、印刷业、石油加工、化工原料及化学制品制造业、医药制造业、建筑业、房地产开发、卫生、社会保障、社会福利业、广告业的投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；化工产品、原材料（危化品及易制毒品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、标的公司系一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署之日，注册资本人民币为20,000万元整。
为进一步促进和加快标的公司的发展，甲、乙、丙、丁四方同意按原持股比例对其进行增资。各方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，经充分协商，就标的公司增资扩股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。
注：陈勇在本次增资前尚未实缴的出资额应在2025年12月31日前缴纳完毕。
2、本次标的公司增加注册资本人民币10,000万元（大写：壹亿元整），由原股东按持股比例认缴。
3、本次增资扩股后标的公司的注册资本为人民币30,000万元（大写：叁亿元整）。增资扩股完成后标的公司的注册资本及股权结构如下：
4、股东未按照本协议缴纳所认缴的各期出资，应当向公司承担违约责任。股东未按约定缴纳出资超过30日的，守约方股东有权要求违约方按出资原值转让其股权，守约方各股东按持股比例享有优先受让权。
5、股东未按照本协议缴纳所认缴的各期出资，违约股东逾期缴纳的股份不计入有效表决权。
6、标的公司需在本协议生效后30个工作日内，按照本协议的约定完成相应的变更登记手续，由此而产生的相关费用由标的公司承担。
7、变更登记完成后，标的公司应向所有股东及时签发出资证明书，载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、股东缴纳的出资额及其所占比例、出资日期等信息。
8、各方确认，本次增资扩股完成后，标的公司在增资前形成的未分配利润归增资完成后的各股东按照各自的持股比例共享。
1、标的公司是一家根据中国法律正式成立和有效存续的股份有限公司，拥有开展其业务所需的所有必要批准、执照和许可。
2、本协议生效后，即构成对其合法、有效的约束，其签订、交付和履行本协议不会违反（i）任何其责任或对其适用的法律及监管规定；（ii）判决、裁定、裁决、禁令或法院或政府部门的决定；（iii）其公司章程或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
3、甲、乙、丙、丁四方保证各自有足够的资金完成本次增资扩股行为，并将按照本协议约定及时足额缴纳出资款。
4、各股东充分理解是基于甲、乙、丙、丁四方在本协议中作出的所有共同陈述、保证和承诺而签订本协议的。
1、除非另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约，协议的解除与终止，不影响守约方向违约方追究违约责任：
（2）一方在本协议中作出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或误导；
2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（2）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次增资扩股而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
3、本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（2）如任何一方未履行或未适当履行本协议项下的义务，并且在其他方发出要求履行义务的书面通知后四十五（45）日内仍未完成的情况下，守约方有权按照本条约定要求终止本协议。
2、本协议生效后至本次增资扩股涉及的变更登记手续办理完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见。
3、本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因本协议变更或终止协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交成都仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条规定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
1、未经各方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关材料泄露给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。
2、保密条款为独立条款，无论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。
1、本协议项下的所有通知均应以书面形式作出，按下文所载明的联系方式用传真发出或快递方式发出。该等通知以传真方式发出，则于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；若以快递方式发出，则于邮件寄出后的第三个工作日视为送达。
2、在本协议履行期间，任何一方的下述联系方式中的任何事项发生变化时，该方应在变化发生之日起三日内通知其他各方。如逾期未通知，则其他各方依据本条规定向上述地址发出的通知和/或其他书面文件将被视为已通知发生变化方。
2、本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其它条款仍应完全有效并应被执行。
3、一方当事人没有或延迟行使本协议项下的任何权利或救济不构成对该权利的放弃，任何权利的放弃必须以书面形式正式做出。
4、关于本协议的未尽事宜，各方应通过友好协商另行签订补充协议，补充协议构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
本协议壹式柒份，协议各方各执壹份，其余用于办理工商登记等手续，各份具有同等法律效力
1、万鹏时代拥有深厚的磷酸铁锂生产技术和专业的技术团队，目前2万吨/年磷酸铁锂生产线已建设完成，本次增资意在满足万鹏时代生产经营所需部分资金需求，同时有利于进一步拓展双方在新能源材料领域的合作，推进本公司由磷化工产业向新能源领域价值延伸。
2、有利于充分发挥公司在资源领域的专业优势，有利于公司开展电池用磷酸铁及相关电池用新材料的研发、生产、销售和技术服务等业务。
3、本次增资不会导致本公司合并报表范围内发生变化。在本年度范围内不会对公司生产经营产生重大影响。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、公司本次拟提供担保的对象均为本公司合并报表范围内子公司。本公司经审批通过且已签订担保合同的对外担保金额已超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。
2、若本次对外担保事项经股东大会审议通过且前期审议通过的担保事项实际签订担保合同，公司对外担保总额将超过最近一期经审计净资产的100%。
3、本次被担保对象广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）的资产负债率超过70%。
为经营发展需要，本公司拟与国内资信较好的商业银行开展票据池质押业务，满足公司对所持银行承兑汇票进行统一管理、统筹使用的需求。票据池质押业务开通后，公司可将尚未到期的票据作为担保物，质押给合作的商业银行，子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）、广西鹏越、川恒生态科技有限公司（以下简称“川恒生态”）根据担保额度申请对外开具银行承兑汇票、信用证、保函等，用于办理货款支付等业务，担保方式为最高额质押，本公司依据业务真实的情况向福麟矿业、广西鹏越、川恒生态分配担保额度，担保额度合计不超过4.00亿元，具体的签约形式与合作银行公司依据详细情况选定。
2、本次对外担保事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
住所：崇左市扶绥县渠黎镇广西中国-东盟青年产业园横四路西端南面、纵一路东面972号。
注：广西鹏越最近一年及一期资产负债率均超过70%。广西鹏越2022年数据经信永中和审计，2023年数据未经审计。
本公司与债权人尚未签订担保协议，本公司将在本事项经有权机构审批通过后，根据相关进展情况履行信息披露义务。
1、福麟矿业、川恒生态均处于正常生产经营中，有稳定的营业收入；广西鹏越项目已基本建设完成，2024年度随着产品销售业务的开展，也将逐步产生稳定的营业收入，各公司具备相应的清偿能力。
2、通过票据池开展票据质押担保，有利于整体提高公司资金流转效率，降低公司财务管理成本。
3、贵州福润实业股份有限公司（以下简称“福润实业”）已明确函复福麟矿业：“鉴于福润实业持有福麟矿业10%股份，且不参与福麟矿业具体经营，因此福润实业决定对福麟矿业向银行申请开展承兑汇票票据池质押业务事项，不提供按出资比例担保或者反担保。”故福润实业不对福麟矿业就该事项做担保。
4、广西南国铜业有限责任公司（以下简称“南国铜业”）已明确函复广西鹏越：“根据南国铜业的经营情况，南国铜业已从部分金融机构取得融资，南国铜业在向相关金融机构融资时已作出承诺：在南国铜业与该金融机构约定的融资期间内南国铜业不可对外做担保。”故南国铜业不对广西鹏越就该事项做担保。
5、福麟矿业、广西鹏越、川恒生态均不提供反担保，前述公司均为本公司控股子公司或全资子公司，本公司对其实施日常经营管理，不存在其他本公司知道或应当知道的潜在风险，担保风险可控，不存在损害公司利益等情形。
6、本对外担保事项经股东大会审议通过后，若债权人未在2024年12月31日前与本公司签订担保协议，经审议通过的担保额度失效。
